Cuando Pedro de Valdivia avanza con su empresa de conquista hacía el sur y con el fin de llegar al Estrecho de Magallanes, va con cerca de 200 soldados de caballería bien entrenados y con miles de yanaconas auxiliares, todos armados y equipados, además de decenas de perros de guerra. En Tucapel se percatan de que en los árboles, cuelgan aún frescas y con moscas, las cabezas y extremidades de los centinelas españoles del Fuerte atacado.

Agustincillo- un indígena escudero de Valdivia- le dice que eso ha sido obra de los temibles araucanos. Le dice es mejor devolverse, que presiente un mal presagio. Valdivia obstinado rechaza los consejos de su indígena amigo y ordena seguir la marcha.

Llegando a un campo abierto rodeado de bosques (una boca de lobo), son atacados desde el frente por un escuadrón de guerreros araucanos lanceros, los cuales son repelidos. Luego se percatan que desde todos los frentes se acercan miles de guerreros araucanos, organizados en escuadrones y armados principalmente con pesados mazos y lanzas largas. Los españoles van cayendo uno a uno, masacrados y mutilados en el combate mismo. Los yanaconas al verse acorralados, intentan huir desesperadamente pero corren la misma suerte que los españoles. Al frente del ataque se encuentra Lautaro, vistiendo armadura española y espada. Al ser aniquilados todos los españoles en una verdadera masacre, Valdivia es derribado de su caballo, es desprendido de toda vestimenta, en medio de burlas, golpes y consignas de victorias, es amarrado a un caballo, y llevado a tirones y tropezones para posteriormente ser ejecutado.

Esta fue la primera y más desastrosa derrota del avance español en toda la expedición americana. El hecho de que soldados del imperio más poderoso de la tierra, cayeran ante un pueblo que se tenia por uno de los más rudimentarios, inspiró a poetas y sigue motivando a todos los que aman la libertad de los pueblos.